Čo je to zmrazenie?
Freeze-out (tiež označovaný ako „squeeze out“ ) je akcia, ktorú podnikajú väčšinoví akcionári firmy a ktorá tlačí na menšinových vlastníkov, aby predali svoje podiely v spoločnosti. Za taktiku zmrazenia sa môžu považovať rôzne manévre, napríklad ukončenie činnosti zamestnancov menšinových akcionárov alebo odmietnutie vyplácania dividend.
Kľúčové jedlá
- Zmrazenie (alebo vytlačenie) je akcia pre akcionárov, pri ktorej väčšinoví vlastníci vyvíjajú tlak na menšinových vlastníkov, aby predávali svoje akcie. Tento tlak môže byť vyvolaný hlasovaním väčšinových akcionárov s cieľom ukončiť zamestnávanie menšinových akcionárov alebo nevyhlásiť dividendy. Zamrznutie môže sprevádzať zlúčenie spoločností alebo akvizícia, ktorá pozastavuje hlasovacie práva menšín.Umrazovanie podlieha regulačnej kontrole, ale právny terén je komplikovaný.
Vysvetlenie zmrazenia
Zmrazovanie sa zvyčajne vyskytuje v úzko držaných spoločnostiach, kde väčšinoví akcionári sa môžu vzájomne rozprávať. Väčšina akcionárov sa pokúsi zmraziť menšinu z rozhodovacieho procesu a zbaviť tak hlasovacie práva menšiny. Takéto konania môžu byť nezákonné a súdy ich môžu po preskúmaní zvrátiť. Táto akcia sa často uskutočňuje pomocou akvizície. Mnoho štátov definovalo, čo je prípustné pri zmrazovaní prostredníctvom ich súčasných štatútov o fúziách a akvizíciách spoločností.
Pri typickom zlúčení alebo splynutiach môže kontrolujúci akcionár (akcionári) založiť novú spoločnosť, ktorú vlastnia a kontrolujú. Táto nová spoločnosť by potom predložila ďalšiu ponuku inej spoločnosti v nádeji, že prinúti menšinových akcionárov, aby sa vzdali svojej majetkovej pozície. Ak je ponuka úspešná, preberajúca spoločnosť sa môže rozhodnúť zlúčiť svoje aktíva do novej korporácie.
V tomto scenári by akcionári, ktorí nie sú súčasťou verejnej súťaže, v zásade stratili svoje akcie, pretože spoločnosť by už neexistovala. Zatiaľ čo akcionári, ktorí nie sú súčasťou verejnej súťaže, by za svoje akcie vo všeobecnosti dostali kompenzáciu (hotovosť alebo cenné papiere) ako súčasť transakcie, už by si neponechali svoj menšinový vlastnícky podiel.
Zákony a zverenecké povinnosti
Z historického hľadiska čelili zmrazenia kontrolovanými akcionármi rôznym stupňom právnej kontroly.
V prípade Sterling v. Mayflower Hotel Corp. z roku 1952 Najvyšší súd v Delaware stanovil štandard spravodlivosti, ktorý by sa uplatňoval na všetky fúzie vrátane zmrazenia. Rozhodol, že ak nadobúdajúca spoločnosť a jej riaditelia „stoja na oboch stranách transakcie, nesú bremeno preukázania celej spravodlivosti fúzie a musia prejsť skúškou dôkladnej kontroly zo strany súdov.“ “
Aj keď bol zákon proti nepriateľom kedysi nepriateľský, vo všeobecnosti sa v súčasnosti v podnikových akvizíciách všeobecne akceptuje. Súdy vo všeobecnosti požadujú, aby akvizícia v rámci spravodlivej transakcie mala obchodný účel a spravodlivú kompenzáciu pre akcionárov.
Firemné listiny môžu obsahovať ustanovenie o zmrazení, ktoré umožňuje nadobúdajúcej spoločnosti nakúpiť akcie menšinových akcionárov za reálnu peňažnú hodnotu v stanovenom časovom období po dokončení akvizície.
![Definícia zmrazenia Definícia zmrazenia](https://img.icotokenfund.com/img/stock-trading-strategy-education/127/freeze-out.jpg)