Čo je to nepriateľské prevzatie?
Nepriateľské prevzatie je akvizícia jednej spoločnosti (nazývanej cieľová spoločnosť) inou (nazývaná nadobúdateľ), ktorá sa dosiahne priamym spojením s akcionármi spoločnosti alebo bojom za nahradenie vedenia spoločnosti, aby sa akvizícia schválila. Nepriateľské prevzatie sa môže uskutočniť prostredníctvom verejnej súťaže alebo prostredníctvom proxy boja.
Kľúčovou charakteristikou nepriateľského prevzatia je, že vedenie cieľovej spoločnosti nechce, aby dohoda prešla. Niekedy sa vedenie spoločnosti bude brániť proti neželaným nepriateľským prevzatiam pomocou niekoľkých kontroverzných stratégií, ako sú jedovaté pilulky, korunka-šperk, zlatý padák alebo obrana Pac-Man.
Nepriateľské prevzatie
Pochopenie nepriateľských prevzatí
K nepriateľskej ponuke na prevzatie dôjde, keď sa jednotka pokúsi prevziať kontrolu nad spoločnosťou bez súhlasu alebo spolupráce predstavenstva cieľovej spoločnosti. Namiesto schválenia predstavenstva cieľovej spoločnosti potom môže potenciálny nadobúdateľ vydať ponuku na výberové konanie, využiť proxy boj alebo sa pokúsiť kúpiť potrebné zásoby spoločnosti na otvorenom trhu. Na zabránenie nechceného prevzatia môže mať vedenie cieľovej spoločnosti zavedené preventívne obranné opatrenia, alebo môže použiť reaktívne obranné prostriedky na boj proti nim.
Faktory hrajúce sa na nepriateľské prevzatie zo strany akvizície sa často zhodujú s faktormi akéhokoľvek iného prevzatia, napríklad v presvedčenie, že spoločnosť môže byť výrazne podhodnotená alebo chcú mať prístup k firemnej značke, operáciám, technológiám alebo priemyselnému odvetviu. Nepriateľské prevzatia môžu byť tiež strategickými krokmi aktivistických investorov, ktorí sa snažia uskutočniť zmeny v operáciách spoločnosti.
Nepriateľské prevzatia prostredníctvom verejných súťaží a proxy bojov
Ak spoločnosť, investor alebo skupina investorov podá ponuku na nákup akcií inej spoločnosti za prémiu vyššiu ako je súčasná trhová hodnota, predstavenstvo môže ponuku zamietnuť. Nadobúdajúca spoločnosť môže túto ponuku vziať priamo akcionárom, ktorí sa môžu rozhodnúť ju prijať, ak je s dostatočnou prémiou k trhovej hodnote alebo ak nie sú spokojní so súčasným riadením. Predaj akcií sa uskutoční iba vtedy, ak s prijatím ponuky súhlasí dostatočný počet akcionárov, zvyčajne väčšina. Williamsov zákon z roku 1968 upravuje ponuky a vyžaduje zverejnenie ponúk všetkých ponúk v hotovosti.
V zastupiteľskom boji opozičné skupiny akcionárov presvedčia ostatných akcionárov, aby im umožnili používať splnomocnenie svojich akcií. Ak spoločnosť, ktorá urobí nepriateľskú ponuku na prevzatie, získa dostatočný počet proxy, môže ich použiť na prijatie ponuky.
Preventívne trestné činy
V záujme ochrany proti nepriateľským prevzatiam môže spoločnosť vytvoriť akcie s rozdielnymi hlasovacími právami (DVR), kde akcie s menším počtom hlasovacích práv platia vyššiu dividendu. Vďaka tomu sú akcie s nižšou hlasovacou právomocou atraktívnou investíciou a sťažujú sa generovanie hlasov potrebných na nepriateľské prevzatie, ak vedenie vlastní dosť veľkú časť akcií s väčšou hlasovacou právomocou. Ďalšou obranou je vytvorenie zamestnaneckého programu vlastníctva akcií (ESOP), čo je daňovo kvalifikovaný plán, v ktorom zamestnanci vlastnia podstatný podiel v spoločnosti. Je pravdepodobnejšie, že zamestnanci budú voliť s manažmentom, a preto môže ísť o úspešnú obranu. Pri obrane korunovačných klenotov vyžaduje ustanovenie spoločnosti spoločnosti predaj najcennejších aktív, ak dôjde k nepriateľskému prevzatiu, čím sa stáva menej atraktívnou ako príležitosť na prevzatie.
Reaktívne obrany
Obrana proti tabletám, ktoré sú úradne známe ako plán akcionárskych práv, umožňuje existujúcim akcionárom nakupovať novo vydané akcie so zľavou, ak jeden akcionár nakúpil viac ako stanovené percento akcií; kupujúci, ktorý podal obhajobu, je zo zľavy vylúčený. Tento pojem sa často používa na zahrnutie rôznych druhov obrany, vrátane vydania dodatočného dlhu, aby sa cieľ stal menej atraktívnym a možnosti akcií pre zamestnancov, ktorí majú fúziu.
Ľudská tabletka zabezpečuje rezignáciu kľúčových pracovníkov v prípade nepriateľského prevzatia, zatiaľ čo obrana Pac-Man má cieľovú spoločnosť agresívne nakupovať akcie v spoločnosti, ktorá sa pokúša o prevzatie.
Príklady z reálneho sveta
Nepriateľské prevzatie môže byť zložitý a zdĺhavý proces a pokusy často skončia neúspešné. Napríklad v roku 2011 sa miliardárový aktivistický investor Carl Icahn pokúsil získať tri samostatné ponuky na kúpu gigantu Clorox pre potreby pre domácnosť, ktorý každý z nich odmietol a na jeho obranu predstavil nový plán práv akcionárov. Rada Clorox dokonca odsunula Icahnovo proxy bojové úsilie a pokus nakoniec skončil o niekoľko mesiacov bez prevzatia. Ďalším klasickým príkladom, ktorý sa stal katastrofou, bolo fiasko na prevzatie spoločnosti Getty Oil.
![Nepriateľské prevzatie Nepriateľské prevzatie](https://img.icotokenfund.com/img/financial-analysis/327/hostile-takeover.jpg)