Čo je Proxy Fight?
Zástupný boj je akcia skupiny akcionárov spájajúcich sily v snahe zhromaždiť dostatok akcionárskych splnomocnení na získanie firemného hlasovania. Niekedy sa označuje ako „proxy bitka“, táto akcia sa používa najmä pri podnikových prevzatiach, kde sa externí nadobúdatelia snažia presvedčiť existujúcich akcionárov, aby hlasovali nad niektorými alebo všetkými vrcholovými manažérmi spoločnosti, aby sa uľahčilo získanie kontroly nad organizáciou.
Ako fungujú proxy proxy: Proces nepriateľského prevzatia
Ak akcionári nie sú spokojní s konkrétnym rozhodnutím vedenia, môžu sa odvolať na predstavenstvo spoločnosti. Ak však členovia predstavenstva odmietnu počúvať, nespokojní akcionári môžu presvedčiť ostatných akcionárov, aby im umožnili využiť ich splnomocnenie v kampani, aby nahradili nepodstatných členov predstavenstva kandidátmi, ktorí sú viac vnímaví na vykonávanie zmien navrhovaných akcionármi.
Nadobúdateľ a cieľová spoločnosť používajú rôzne spôsoby získavania údajov, aby ovplyvnili hlasovanie akcionárov za členov náhradnej rady. Akcionárom sa zvyčajne posiela harmonogram 14A obsahujúci finančné informácie a ďalšie údaje o cieľovej spoločnosti. Ak proxy boj zahŕňa predaj spoločnosti, plán obsahuje podrobné podmienky navrhovanej akvizície. A v oblasti PR môžu nadobúdatelia vydávať úvodné salvy, aby vzbudili povedomie verejnosti.
Nadobúdajúca spoločnosť zvyčajne kontaktuje akcionárov prostredníctvom splnomocneného zástupcu tretej strany, ktorý zostavuje zoznam zainteresovaných strán a oslovuje každého z nich individuálne, aby uviedol prípad nadobúdateľa. Ak sú akcie registrované v mene obchodníkov s cennými papiermi, splnomocnení zástupcovia konzultujú s akcionármi tejto spoločnosti, aby ovplyvnili ich hlasovacie pozície.
V obidvoch prípadoch jednotliví akcionári alebo sprostredkovatelia cenných papierov potom odovzdajú svoje hlasy určenému subjektu, napríklad sprostredkovateľovi prevodu akcií, ktorý agreguje informácie. Nadobúdajúca spoločnosť potom výsledky pred obchodným zhromaždením odovzdá zástupcovi spoločnosti cieľovej spoločnosti.
Vo väčšine prípadov však môžu splnomocnení zástupcovia skúmať alebo spochybňovať nejasné hlasy a môžu označiť situácie, keď akcionári hlasovali viackrát alebo zanedbali svoje hlasy. Potenciálni členovia rady sa nakoniec schvália alebo zamietnu na základe konečného počtu hlasov.
Kľúčové jedlá
- Zástupný boj je akcia skupiny akcionárov spájajúcich sily v snahe zhromaždiť dostatok akcionárskych splnomocnení na získanie hlasovania spoločnosti. Tieto ponuky na hlasovanie by mohli zahŕňať nahradenie správy a riadenia spoločností alebo predstavenstva. K bojom proti obchodom dochádza aj pri podnikových prevzatiach a fúziách, najmä ak ide o nepriateľské prevzatia.
Účasť akcionárov na Proxy Fight
Pretože väčšina akcionárov nemá záujem o preskúmanie možností členov správnej rady, môže byť ťažké vzbudiť ich záujem o tieto záležitosti. Akcionári často neprichádzajú s odporúčaniami, ktoré im boli zaslané, bez toho, aby preskúmali kvalifikáciu potenciálneho riaditeľa alebo kľúčové otázky prevzatia.
Zatiaľ čo rovnaká úroveň nezáujmu sa často vzťahuje na akvizičné hlasy, proxy boj môže zvýhodniť nadobúdateľa, ak zlé finančné výsledky cieľovej spoločnosti majú negatívny vplyv na akcionárov - najmä ak nadobúdateľ má silné nápady na zvýšenie ziskovosti spoločnosti pre akcionárov. Nadobúdateľ môže napríklad navrhnúť odpredaj niektorých z podhodnotených aktív podniku alebo zvýšenie dividend z akcií.
V roku 2015 americká komisia pre cenné papiere a burzy radikálne zúžila pôsobnosť pravidla 14a-8 (i) (9), ktoré umožňuje spoločnostiam blokovať návrhy akcionárov na hlasovanie. Táto akcia umožnila aktivistickým investorom zintenzívniť boj v boji o správu a riadenie spoločností.
Viac ako 80% aktivistických cieľov má trhové limity pod 1 miliardu dolárov.
Príklad skutočného boja s proxy proxy
Podľa spoločnosti Money-zine spoločnosť Microsoft Corporation vo februári 2008 predložila nevyžiadanú ponuku na kúpu spoločnosti Yahoo za 31 dolárov za akciu. Predstavenstvo spoločnosti Yahoo verilo, že ponuka spoločnosti Microsoft podhodnotila spoločnosť, a následne zastavila rokovania medzi výkonnými riaditeľmi spoločnosti Microsoft a Yahoo.
Spoločnosť Microsoft 3. mája 2008 stiahla svoju ponuku ao menej ako dva týždne neskôr miliardár Carl Icahn začal snahu nahradiť predstavenstvo spoločnosti Yahoo prostredníctvom súťaže proxy.