Obsah
- Plány práv akcionárov
- Plány hlasovacích práv
- Postupné členenie správnej rady
- Greenmail Option
- White Knight, strategický partner
- Zvýšenie dlhu
- Uskutočnenie akvizície
- Nadobúdanie nadobúdateľa
- Spúšťanie opčných opcií
- Spodný riadok
O nepriateľských prevratoch ao rôznych krokoch, ktoré spoločnosti podnikajú, aby im zabránili, bolo napísaných veľa, často dramatickým a zlovestným jazykom. Zatiaľ čo väčšina článkov a kníh pozerá na takéto udalosti z pohľadu investičných bankárov a podnikových funkcionárov, o dopadoch nepriateľských prevzatí na akcionárov cieľových spoločností sa napísalo málo. Títo akcionári však môžu mať značné finančné dôsledky, keď správna rada cieľovej spoločnosti aktivuje obranu alebo signalizuje svoj úmysel tak urobiť pridaním defenzívnych stratégií do podnikovej charty po tom, čo sa objavia správy o blížiacom sa prerušení dodávok.
Ak chcú akcionári posúdiť dôsledky prevzatia, musia identifikovať a pochopiť rôzne obranné stratégie, ktoré spoločnosti používajú, aby sa tomu zabránilo. Tieto taktiky odpudzovania žralokov môžu byť účinné pri brzdení prevzatia a poškodzujú hodnotu pre akcionárov. Tento článok bude diskutovať o účinkoch niektorých typických stratégií odpudzovania žralokov a otravných piluliek.
Kľúčové jedlá
- Defenzívne stratégie, ktoré spoločnosť používa na zmarenie nepriateľského prevzatia, môžu mať výrazný vplyv na jeho akcionárov, vrátane niekedy poklesu hodnoty pre akcionárov. Odpudzovanie žralokov odkazuje na doložky, ktoré môže spoločnosť pridať k svojej charte, ktoré sú vyvolané nepriateľským pokusom o prevzatie a urobiť spoločnosť, ktorá sa nepáči budúcemu nadobúdateľovi. Jedová tabletka je bežná obranná taktika používaná cieľovými spoločnosťami na odrádzanie nadobúdateľa od jeho nepriateľských pokusov o prevzatie. Tabakové tablety často zvyšujú náklady na prevzatie nad rámec toho, čo je nadobúdateľ ochotný alebo schopný Akciové práva sú príkladom jedovej pilulky, ktorá umožňuje existujúcim akcionárom kúpiť si ďalšie akcie spoločnosti za zníženú cenu.
Plány práv akcionárov
Martin Lipton je americkým právnikom, ktorý bol v roku 1982 ocenený za vytvorenie dividendového plánu s rozkazmi, známeho tiež ako plán práv akcionárov. V tom čase mali spoločnosti, ktoré čelili nepriateľskému prevzatiu, len málo stratégií, aby sa bránili proti korporátnym lupičom, ako sú napríklad Carl Icahn a T. Boone Pickens, ktorí v snahe získať kontrolu nad nimi získali veľké podiely v spoločnostiach.
Plán práv akcionárov sa spustí okamžite potom, čo potenciálny nadobúdateľ odhalí svoju schému prevzatia. Tieto plány dávajú existujúcim akcionárom možnosť kúpiť ďalšie akcie spoločnosti za zníženú cenu. Akcionári sú v pokušení nízkou cenou kúpiť viac akcií, čím sa znižuje percento vlastníctva nadobúdateľa. Týmto sa pre nadobúdateľa stáva preberanie drahším a potenciálne by sa jeho prevzatie mohlo úplne znemožniť. Prinajmenšom dáva predstavenstvu spoločnosti čas na zváženie ďalších ponúk.
Príklad plánu práv akcionárov
Plán práv akcionárov je typ stratégie „pilulky na otravu“, pretože cieľovej spoločnosti je ťažké prehltnúť nadobúdateľa. Pre akcionárov však môže mať jedova tabletka tvrdé vedľajšie účinky.
Bolo to tak v júli 2018, keď predstavenstvo spoločnosti Papa John's International Inc. (PZZA) hlasovalo o pridaní plánu práv akcionárov do svojej charty s cieľom zabrániť tomu, aby vylúčený zakladateľ John Schnatter získal kontrolu nad spoločnosťou. Tento krok spôsobil prudký nárast cien kmeňových akcií spoločnosti, vďaka čomu bol príliš drahý pre nepriateľský plán prevzatia spoločnosti Schnatter.
Kým jedová tabletka odvrátila nepriateľské prevzatie spoločnosti Papa John's, jej priaznivé účinky pre akcionárov boli prinajlepšom dočasné. Zvýšená cena akcií sa rýchlo znížila po tom, čo hrozba prevzatia ustúpila a počas niekoľkých týždňov poklesla o 25%.
Okrem toho, že plán akcií akcionárov spôsobuje dočasné zvýšenie cien akcií, môže mať negatívny vedľajší účinok, ktorý bráni akcionárom v tom, aby zožali akékoľvek zisky, ktoré by sa mohli vyskytnúť v prípade úspešného prevzatia.
Plány hlasovacích práv
Plán hlasovacích práv je doložka, ktorú predstavenstvo spoločnosti pridáva do svojej charty v snahe regulovať hlasovacie práva akcionárov, ktorí vlastnia vopred stanovené percento akcií spoločnosti. Akcionárom môže byť napríklad zakázané hlasovať o určitých emisiách, keď ich vlastníctvo prekročí 20% nesplatených akcií. Manažment by mohol využívať plány hlasovacích práv ako preventívnu taktiku, aby zabránil potenciálnym nadobúdateľom hlasovať o prijatí alebo zamietnutí ponuky na prevzatie.
Manažment môže tiež použiť plán hlasovacích práv, aby na schválenie zlúčenia požadoval hlasovanie nadpolovičnej väčšiny. Namiesto jednoduchého 51% súhlasu akcionárov by plán hlasovacích práv mohol stanoviť, že 80% akcionárov bude musieť fúziu schváliť. S účinnosťou takejto prísnej klauzuly by mnohí korporátni lupiči považovali za nemožné získať kontrolu nad spoločnosťou.
Spoločnosti majú často problémy presvedčiť akcionárov, že takéto ustanovenia sú pre nich prospešné, najmä preto, že by mohli zabrániť akcionárom dosiahnuť zisky, ktoré by mohla priniesť úspešná fúzia. Po prijatí doložiek o hlasovacích právach v skutočnosti často nasleduje pokles ceny akcií spoločnosti.
Postupné členenie správnej rady
Táto obranná taktika závisí od toho, ako je časovo náročné voliť celú radu riaditeľov, a tak sa proxy boj stáva výzvou pre potenciálneho lupiča. Namiesto toho, aby bola celá rada súčasne zvolená za voľby, striedavá rada riaditeľov znamená, že riaditelia sú volení v rôznom čase na viacročné obdobie.
Pretože lupič túži naplniť predstavenstvo spoločnosti riaditeľmi, ktorí sú naklonení plánom prevzatia, mať striedavé rady znamená, že nájomcovi bude nejaký čas trvať, než bude mať kontrolu nad spoločnosťou prostredníctvom proxy boja. Cieľová spoločnosť dúfa, že lupič stratí záujem, namiesto toho, aby sa zapojil do zdĺhavého boja. Zamestnávanie riadiacej rady by mohlo byť prospešné pre riadenie spoločnosti, pre akcionárov však neexistuje priama výhoda.
Greenmail Option
Greenmail je, keď cieľová spoločnosť súhlasí s odkúpením svojich akcií od potenciálneho lupiča za vyššiu cenu, aby sa zabránilo prevzatiu. Tento výraz je odvodený z kombinácie „vydierania“ a „spätných väzieb“ (doláre). Výmenou za prijatie prémie bude lupič súhlasiť, že zastaví pokusy o nepriateľské prevzatie.
Príklad Greenmail
Aktivistický investor Carl Icahn je známy tým, že využíval zelenú poštu na nátlak na spoločnosti, aby od nich odkúpili svoje akcie, alebo riskujú, že sa stanú cieľom prevzatia. V 80. rokoch 20. storočia Icahn využíval zelenú stratégiu, keď hrozil, že prevezme kontrolu nad Marshall Fieldom, Phillips Petroleum a Saxon Industries. V prípade Saxon Industries, distribútora špeciálnych papierov v New Yorku, Icahn kúpil 9, 5% vynikajúcich kmeňových akcií spoločnosti. Výmenou za Icahn súhlasiac s tým, že sa nebude konať proxy bitka, Saxon zaplatil 10, 50 dolárov za akciu, aby odkúpil svoje akcie od Icahna. To predstavovalo 45, 6% zisk pre Icahna, ktorý pôvodne platil priemernú cenu 7, 21 dolárov za akciu.
Po oznámení, že vedenie podľahlo tejto výplatnej stratégii, saská cena akcií klesla na 6, 50 USD za akciu, čo poskytuje jasný príklad toho, ako môžu akcionári stratiť, aj keď sa vyhnúť nepriateľskému prevzatiu.
S cieľom odradiť od vydierania vydala Americká daňová služba (IRS) v roku 1987 pozmeňujúci a doplňujúci návrh, ktorý ukladá 50% spotrebnú daň na zisky zo vydierania.
White Knight, strategický partner
Stratégia bieleho rytiera umožňuje vedeniu spoločnosti zmariť nepriateľského uchádzača tým, že spoločnosť predá uchádzačovi, ktorého považujú za priateľskejšieho. Spoločnosť považuje priateľského uchádzača za strategického partnera, ktorý pravdepodobne zachová súčasný manažment a ktorý poskytne akcionárom lepšiu cenu za svoje akcie.
Obrana bieleho rytiera sa vo všeobecnosti považuje za výhodnú pre akcionárov, najmä ak vedenie vyčerpalo všetky ostatné možnosti, aby sa zabránilo prevzatiu. Výnimkou je však situácia, keď je cena fúzie nízka alebo ak kombinovaná hodnota a výkonnosť týchto dvoch spoločností nedosiahne očakávaný finančný úžitok.
Príklad bieleho rytiera
V roku 2008 globálna investičná banka Bear Stearns hľadala bieleho rytiera po tom, čo počas globálnej úverovej krízy čelili katastrofickým stratám. Trhová kapitalizácia spoločnosti klesla o 92%, čo z nej robí potenciálny cieľ prevzatia podniku a je náchylný k bankrotu. Biely rytier JPMorgan Chase & Co. (JPM) súhlasil s nákupom Bear Stearns za 10 dolárov za akciu. Aj keď to bolo ďaleko od 170 dolárov za akciu, s ktorou spoločnosť obchodovala len pred rokom, ponuka stúpla z 2 USD za akciu, ktorú pôvodne ponúkol JPMorgan Chase akcionárom.
Zvýšenie dlhu
Vedenie spoločnosti môže zámerne zvýšiť svoj dlh ako defenzívnu stratégiu na odradenie podnikových lupičov. Cieľom je vyvolať obavy týkajúce sa schopnosti spoločnosti splácať po dokončení akvizície. Riziko samozrejme spočíva v tom, že akýkoľvek dlhový záväzok by mohol mať negatívny vplyv na finančné výkazy spoločnosti. Ak k tomu dôjde, mohli by akcionári ponechať bremeno tejto stratégie pri poklese cien akcií. Z tohto dôvodu sa zvyšujúci sa dlh vo všeobecnosti považuje za stratégiu, ktorá v krátkom čase pomôže spoločnosti zabrániť prevzatiu, ale postupom času by mohla poškodiť akcionárov.
Uskutočnenie akvizície
V porovnaní so zvyšujúcim sa dlhom môže byť strategické nadobudnutie pre akcionárov prospešné a môže predstavovať účinnejšiu alternatívu na odvrátenie prevzatia. Vedenie spoločnosti môže získať inú spoločnosť prostredníctvom kombinácie akcií, dlhov alebo akciových swapov. Tým sa zvýši úsilie podnikateľov na prevzatie podnikov tým, že sa zníži percento ich vlastníctva. Ďalšou výhodou pre akcionárov je to, že ak vedenie spoločnosti urobilo svoju náležitú starostlivosť pri výbere vhodnej spoločnosti na nadobudnutie, akcionári budú mať úžitok z dlhodobej prevádzkovej synergie a zvýšených výnosov.
Nadobúdanie nadobúdateľa
Táto obrana sa po populárnej videohre často označuje ako obrana Pac-Man. Cieľová spoločnosť odstraňuje nechcené zálohy nadobúdajúcej spoločnosti tým, že robí vlastnú ponuku na prevzatie kontroly nad nadobúdajúcou spoločnosťou. Tento prístup je málokedy úspešný a vystavuje sa riziku, že bude spoločnosť zaťažená veľkým akvizičným dlhom. Akcionári môžu nakoniec zaplatiť za túto drahú stratégiu poklesom ceny akcií alebo znížením výplaty dividend.
Spúšťanie opčných opcií
Spúšťané opcie na akcie sú doložkou, ktorú správna rada pridá k charte spoločnosti, ktorá sa aktivuje, keď dôjde k určitej udalosti, ako je napríklad akvizícia spoločnosti. V klauzule sa uvádza, že ak dôjde k zmene kontroly v spoločnosti, všetky neinvestované opcie na akcie sú automaticky spojené a musia byť vyplatené zamestnancom preberajúcou spoločnosťou.
Táto taktika odvracia nepriateľských investorov kvôli veľkým nákladom a pretože by to mohlo viesť k tomu, že talentovaní zamestnanci predávajú svoje akcie a opúšťajú spoločnosť. Akcionári zvyčajne neprinášajú výhody, keď sa pridá toto ustanovenie, pretože to často vedie k poklesu ceny akcií.
Spodný riadok
Používanie toxických tabliet a repelentov žralokov klesá a percentuálny podiel spoločností Standard & Poor's 1500 Index s doložkou o tabletkách na otravu klesol na 4% ku koncu roka 2017, podľa informácií z roku 2018, ktoré vydala americká rada pre správu ISS. štúdie. Naproti tomu v roku 2005 jedna spoločnosť mala 54% spoločností. Index S&P 1500 kombinuje Standard & Poor's 500 (S&P 500), Standard & Poor's MidCap 400 (S&P 400) a Standard & Poor's SmallCap 600 (S&P 600).
Pokles popularity súvisí s mnohými faktormi, medzi ktoré patrí zvýšená aktivita hedžových fondov a iných investorov, túžba akcionárov po akvizícii, kroky, ktoré blokujú rady v pridávaní obranných plánov, a zánik takýchto klauzúl v priebehu času.
Účinok, ktorý majú taktiky proti prevzatiu na akcionárov, často závisí od motivácie manažmentu. Ak sa vedenie domnieva, že prevzatie bude viesť k poklesu schopnosti spoločnosti rásť a vytvárať zisk, správnym opatrením môže byť použitie všetkých dostupných stratégií na zabránenie prevzatia. Ak manažment vykonáva náležitú starostlivosť a uznáva, že akvizícia by mohla byť pre spoločnosť prínosom, a teda aj jej akcionári, môže manažment opatrne použiť určité taktiky ako spôsob zvýšenia kúpnej ceny bez toho, aby to ohrozilo obchod. Ak je však vedenie podniku čisto motivované chrániť svoje vlastné záujmy, môže byť v pokušení použiť akékoľvek obranné stratégie, ktoré považuje za potrebné, bez ohľadu na vplyv na akcionárov.
![Obrana pred prevzatím spoločnosti: perspektíva akcionárov Obrana pred prevzatím spoločnosti: perspektíva akcionárov](https://img.icotokenfund.com/img/affluent-millennial-investing-survey/738/corporate-takeover-defense.jpg)