Čo je forwardová trojuholníková fúzia?
Dopredná trojuholníková fúzia alebo nepriama fúzia je vtedy, keď spoločnosť získa cieľovú spoločnosť prostredníctvom dcérskej spoločnosti alebo škrupinovej spoločnosti. Nadobudnutá spoločnosť sa zlúči do tejto škrupinovej spoločnosti, ktorá preberá všetky aktíva a pasíva cieľa.
Kľúčové jedlá
- Dopredná trojuholníková fúzia je nadobudnutie spoločnosti dcérskou spoločnosťou nákupnej spoločnosti. Cieľová spoločnosť sa potom úplne zlúči do škrupinovej spoločnosti. Spätným trojuholníkovým zlúčením je zlúčenie škrupinovej spoločnosti s cieľovou spoločnosťou.
Pochopenie forwardového trojuholníkového zlúčenia
Výpredajové trojuholníkové fúzie, rovnako ako reverzné trojuholníkové fúzie, pri ktorých sa dcérska spoločnosť kupujúceho zlúči s cieľovou spoločnosťou, majú tú výhodu, že chránia kupujúceho pred jeho záväzkami. Je to tak preto, že bez ohľadu na formu trojstrannej fúzie sa cieľová spoločnosť na rozdiel od priamych fúzií skončí ako 100% dcérska spoločnosť kupujúceho.
V Spojených štátoch sa forwardové trojuholníkové fúzie zdaňujú, akoby cieľová spoločnosť predala svoje aktíva dcérskej spoločnosti a potom sa zlikvidovala, zatiaľ čo reverzná trojuholníková fúzia sa zdaňuje, akoby akcionári cieľovej spoločnosti predali svoje akcie v cieľovej spoločnosti kupujúcemu.
Dôvody forwardového trojuholníkového zlúčenia
Forward trojuholníkové fúzie sa najčastejšie používajú, keď sa financujú kombináciou hotovosti a akcií, pretože fúzie, pri ktorých sú akcionárom cieľovej skupiny kompenzované najmenej 50% akcií nadobúdajúcej spoločnosti, sú nezdaniteľné. Zriedka sa používajú v ponukách iba na hotovostné účely, pretože by to viedlo k zdaneniu zlúčenia.
Pokiaľ ide o nedaňové otázky, forwardové trojuholníkové fúzie sú obvykle menej priaznivé ako reverzné trojuholníkové fúzie. Môžu mať veľký vplyv na licencie a zmluvy cieľovej spoločnosti, pretože tretie strany môžu odoprieť súhlas s postúpením zmlúv a licencií nadobúdateľovi a požadovať cenu za poskytnutie takéhoto súhlasu.
Aby bola forwardová trojuholníková fúzia zákonná, musí sa v nadobúdajúcej spoločnosti zachovať kontinuita záujmu a obchodné účely.