Komisia pre cenné papiere a burzy (SEC) na svojom verejnom zasadnutí 5. novembra 2019 hlasovala za rozhodnutie 3-2, aby zvážila pozmeňujúce a doplňujúce návrhy, ktoré by zmenili pravidlo, ktorým sa riadi postup pri predkladaní návrhov akcionárov do splnomocnenia spoločnosti. Toto pravidlo, burzový akt, pravidlo 14a-8, vyžaduje, aby väčšina spoločností obchodovaných na burze zahrnula návrhy akcionárov do svojich splnomocnencov s výhradou určitých obmedzení vlastníctva.
Tieto návrhy pre akcionárov sa v priebehu niekoľkých desaťročí od vytvorenia SEC začali využívať najrôznejšie. Najnovšie však boli navrhnuté opatrenia na zmiernenie zmeny klímy, zmenu štandardov správy a riadenia spoločností, nomináciu kandidátov do správnych rád a na obmedzenie platov generálnych riaditeľov. Väčšina návrhov akcionárov sa nikdy nezúčastňuje na hlasovaní prostredníctvom splnomocnenca. Zástupcovia spoločností trávia čas s tými, ktorí tieto opatrenia navrhujú, a zisťujú, či môžu vyjednávať uspokojivé zmeny. Niektoré sa považujú za irelevantné alebo prepustené, pretože zasahujú do bežného podnikania spoločnosti.
Predseda SEC Jay Clayton hovorí, že navrhované zmeny a doplnenia „by uľahčili konštruktívne zapojenie dlhodobých akcionárov spôsobom, ktorý by bol prínosom pre všetkých akcionárov a naše verejné kapitálové trhy.“ Lisa Woll, generálna riaditeľka US SIF: Fórum pre udržateľné a zodpovedné investície, nesúhlasí, v ktorej sa uvádza, že „návrh prenáša právomoc na generálnych riaditeľov a vedenie spoločnosti na náklady svojich akcionárov. Investori tieto zmeny nehľadali; podnikateľské obchodné združenia majú. “Poslaním US SIF je presúvať investičné praktiky smerom k udržateľnosti so zameraním na dlhodobé investície a vytváranie pozitívnych sociálnych a environmentálnych vplyvov.
Koľko zásob potrebujete na predloženie návrhu na hlasovanie
V súčasnosti platí, že minimálne vlastníctvo akcií potrebné na vydanie uznesenia na výročnom zasadnutí spoločnosti je 2 000 dolárov, ktoré sa musia konať najmenej jeden rok. Táto úroveň vlastníctva bola naposledy zmenená a doplnená v roku 1999. SEK namiesto toho navrhuje, aby akcionári museli vlastniť 25 000 dolárov v akciách cieľovej spoločnosti najmenej jeden rok, čo je násobok 12, 5 v porovnaní so súčasným počtom, alebo 15 000 dolárov najmenej dva roky. Menší akcionári, ktorí vlastnia akcie spoločnosti najmenej 2 000 dolárov, ale majú menej ako 15 000 dolárov, by museli počkať tri roky, kým predložia uznesenie. Z praktického hľadiska musí akcionár vlastniť dosť, aby zabránil tomu, aby hodnota podniku klesla pod prahovú hodnotu počas predchádzajúceho roka, aby mohol podať návrh. Ak hodnota klesne pod medznú hodnotu, čakacia doba sa začne znova.
Pravidlo obsahuje aj ustanovenia týkajúce sa úrovne podpory, ktorú musí návrh akcionárov, ktorý nezíska väčšinu, vyhrať, aby sa mohol zohľadniť pri budúcom hlasovaní. Návrh mení tieto prahové hodnoty z 3 percent v prvom roku, 6 percent v druhom roku a 10 percent v nasledujúcich rokoch na 5 percent, 15 percent a 25 percent. Návrh tiež umožňuje spoločnosti vylúčiť návrh v budúcich rokoch, ak ten, ktorý vyhrá 25-50 percent, ak podpora klesne o 10 percent z úrovne predchádzajúceho roka.
Aký veľký problém majú návrhy akcionárov?
Na základe hlavných zmien, ktoré v tomto pravidle navrhla SEK, by sa človek domnieval, že návrhy akcionárov sú pre spoločnosti obrovským problémom. Woll US SIF však tvrdí, že v priemere iba 13 percent spoločností Russell 3000 dostalo návrh akcionárov v ktoromkoľvek roku medzi rokmi 2004 a 2017. Inými slovami, priemerná spoločnosť Russell 3000 dostane návrh raz za každých 8 rokov. Údaje zozbierané US SIF ukazujú, že medzi rokmi 2016 a 2018 sa najväčší počet návrhov akcionárov týkal proxy prístupu, ktorý zahŕňa nominácie do predstavenstva.
Zdroj: Inštitút udržateľných investícií.
Podľa Skupiny práv akcionárov sa združenie investorov založené v roku 2016 na obranu práv akcionárov zaoberať sa verejnými spoločnosťami v záležitostiach týkajúcich sa správy a dlhodobého vytvárania hodnoty skladalo z viacerých investičných a environmentálnych akčných skupín založených na viere, „Most Cieľom návrhov akcionárov je upozorniť spoločnosť a jej investorov na vznikajúce problémy súvisiace s dlhodobou udržateľnosťou spoločnosti a / alebo na zlepšenie riadenia, zverejňovania, riadenia rizika alebo výkonnosti. ““
Obchodný okrúhly stôl podporuje zmenu
Podnikateľský okrúhly stôl, skupine, ktorej predtým predsedal výkonný riaditeľ JP Morgan & Chase Jamie Dimon, bol hlavným zástancom zmeny týchto pravidiel. Skupina pôvodne predložila návrh na zmenu pravidla pre akcionárske návrhy v roku 2014. V liste SEC, ktorý predložil predseda Výboru pre správu a riadenie spoločností na obchodnom okrúhlom stole John A. Hayes, „súčasné pravidlá opätovného predloženia“ „málo chránia akcionárov a spoločnosti. z zbytočných výdavkov a úsilia. Okrem toho zmeny v priebehu posledného desaťročia v procese hlasovania prostredníctvom splnomocnenca zhoršili neúčinnosť pravidla o opätovnom predložení, čím sa zvýšila pravdepodobnosť, že spoločnosti budú musieť opakovane predkladať, a akcionári opakovane preskúmajú a hlasujú o návrhoch, ktoré nie sú predmetom významného záujmu. väčšina akcionárov. “
Podnikateľský okrúhly stôl sa v podstate domnieva, že schopnosť akcionárov predkladať iniciatívy, ktoré si môžu vyžadovať hlasovanie, spôsobuje spoločnostiam tráviť čas a peniaze, ktoré by sa dali lepšie využiť inde.
Nesúhlasný komisár pre SEC, Robert Jackson
Nesúhlasný komisár pre SEC, Robert Jackson
„Akékoľvek problémy sužujú korporátnu Ameriku dnes, príliš veľká zodpovednosť nie je jednou z nich.“
Komisár SEC, Robert Jackson, ktorý bol jedným z nesúhlasných hlasov, uviedol vo vyhlásení a v konferenčnom hovore po hlasovaní, že hoci súčasné pravidlá by mohli vyžadovať určitú aktualizáciu, návrh, ako je v súčasnosti napísaný, nie je tou správnou cestou. Zamestnanci Jacksona študovali typy investičných iniciatív, ktoré by sa odstránili z splnomocnení pri hlasovaní, ak bude nové pravidlo schválené, a poznamenali, že dôkazy ukazujú, že navrhované zmeny odstránia z hlasovania kľúčové opatrenia týkajúce sa zodpovednosti generálneho riaditeľa. "Akékoľvek problémy sužujú korporátnu Ameriku dnes, príliš veľká zodpovednosť nie je jednou z nich, " uviedol Jackson.
Amberjae Freeman, prevádzková riaditeľka spoločnosti Etho Capital, ktorá vytvára stratégie indexu verejného kapitálu, ktoré poskytujú finančné výsledky na základe klimatickej účinnosti, inovácií, diverzifikácie a vynikajúcej environmentálnej, sociálnej a vládnej udržateľnosti (ESG), hovorí, že pravidlo, ako bolo pôvodne napísané, bolo navrhnuté. chrániť investorov a umožniť vypočutie ďalších hlasov. Verí, že akcionársky aktivizmus je spôsob, ako vyvážiť krátkodobé zameranie zisku väčšiny verejne obchodovaných spoločností na dlhodobú hodnotu. Freeman hovorí: „Akcionári by mali byť schopní nastoliť problémy, ktoré by mohli odradiť od dlhodobej hodnoty pre akcionárov.“ Freeman cituje Adama Smitha, ktorý už v roku 1776 uviedol v časti Vyšetrovanie o povahe a príčinách bohatstva národov:
Aj keď mnohí pripisujú Adamovi Smithovi definovanie kapitalizmu, Freeman vidí knihu ako varovanie, aby dohliadalo na firemné správanie, aby sa predišlo poškodeniu.
Zmeny už boli vykonané na základe radaru pomocou právnych vestníkov
Bryan McGannon, riaditeľ politiky a programov pre US SIF, poznamenáva, že SEC vykonala v radare niekoľko zmien pomocou právnych vestníkov zamestnancov. Bulletin 14k, vydaný 16. októbra 2019, pojednáva o tom, ktoré iniciatívy akcionárov môžu byť zamietnuté, pretože spadajú pod výnimku „bežné podnikanie“. Príklady uvedené v bulletine sa týkali návrhov na zmenu klímy predložených akcionármi, v ktorých sa uvádza, že ten, ktorý špecifikoval konkrétne ciele v oblasti skleníkových plynov, sa považoval za mikromanažment, ale ten, ktorý urobil všeobecné vyhlásenie o znížení uhlíkovej stopy, bol prijateľný. „Tieto návrhy boli povolené v minulých rokoch, ale teraz sa vylučujú na základe týchto nedávnych bulletinov, “ hovorí McGannon. Zdá sa, že všeobecná klíma k zapojeniu akcionárov sa stáva menej priateľskou.
McGannon tvrdí, že väčšina iniciatív akcionárov je pomerne krátka a z väčšej časti nezáväzná. Hovorí, že návrh vytvára odstupňovaný systém vlastníctva, ktorý je nový a obmedzuje návrhy na jednotlivých investorov. Podľa súčasného pravidla by sa niekoľko investorov mohlo spojiť, aby sa dosiahla požadovaná úroveň vlastníctva. „Hneď, ako zoberiete tento agregát, odoberáte návrh na podanie moci náboženským skupinám a investujúcim klubom, “ hovorí McGannon. Keďže SEC usudzuje, že investor by mal mať diverzifikáciu, jednotlivec by potreboval významné portfólio, aby držal 25 000 dolárov na jedinej pozícii, vrátane rezervy, ktorú by musel držať, aby tento podiel neklesol pod prahovú hodnotu počas roka.
Čo bude ďalej?
Čo bude ďalej pre tento návrh pravidla? Celý návrh obsahuje viac ako 300 strán a po jeho uverejnení vo federálnom registri sa začína 60-dňová lehota na verejné pripomienkovanie. McGannon tvrdí, že US SIF sa snaží predĺžiť obdobie pripomienok, pretože dokument obsahuje viac ako 100 otázok, ktoré môžu komentovať všetci, ktorých sa to týka. Po uverejnení pravidla aktualizujeme tento článok a zahrneme odkaz na komentáre.
Po uplynutí lehoty na pripomienky musia zamestnanci SEK zvážiť všetky podania a potom napísať konečnú verziu pravidla. Upravené pravidlo sa pred prijatím vráti na SEC na hlasovanie.
![Sekcia navrhuje pravidlá na obmedzenie návrhov akcionárov Sekcia navrhuje pravidlá na obmedzenie návrhov akcionárov](https://img.icotokenfund.com/img/company-news/986/sec-proposes-rules-restrict-shareholder-proposals.jpg)