Čo je dohoda o mlčanlivosti?
Aby si podniky zachovali konkurenčnú výhodu, musia udržiavať pracovné projekty, inovatívne nápady alebo vzrušujúce nové produkty v tajnosti, aby sa nedostali do rúk konkurenta. Podobne aj začínajúce spoločnosti s novým a výnosným nápadom môžu uspieť iba vtedy, ak to, na čom pracujú, zostane pod zámienkou. Dohoda o mlčanlivosti alebo NDA je právny dokument, ktorý udržuje veko týchto citlivých informácií. Na tieto dohody sa v rámci väčšieho právneho dokumentu môže odkazovať ako na dohody o dôvernosti (CA), vyhlásenia o dôvernosti alebo ustanovenia o dôvernosti.
Ako fungujú dohody o mlčanlivosti
Agentúra NDA sa zvyčajne používa vždy, keď sú dôverné informácie zverejnené potenciálnym investorom, veriteľom, klientom alebo dodávateľom. Písomné utajenie a podpísanie všetkými stranami môže dôverovať týmto druhom rokovaní a zabrániť krádeži duševného vlastníctva. Presný charakter dôverných informácií bude uvedený v dohode o mlčanlivosti. Niektoré NDA zaviažu osobu na utajenie na dobu neurčitú, takže v žiadnom okamihu nemôže podpisujúci prezradiť dôverné informácie obsiahnuté v dohode. Bez takejto podpísanej dohody môžu byť akékoľvek dôverné informácie použité na škodlivé účely alebo môžu byť náhodne zverejnené. Sankcie za porušenie NDA sú vymenované v dohode a môžu zahŕňať škody vo forme ušlého zisku alebo prípadne trestného stíhania.
Použitie dohôd o mlčanlivosti
Vlastníci firiem často musia prediskutovať chránené alebo citlivé informácie s externými jednotlivcami. Zdieľanie informácií je rozhodujúce pri hľadaní investícií, hľadaní potenciálnych partnerov v obchodnom podniku, získavaní nových klientov alebo pri prijímaní kľúčových zamestnancov. S cieľom chrániť osobu alebo osoby, s ktorými sa tieto informácie zdieľajú, dohody o mlčanlivosti sú už dlho právnym rámcom na udržanie dôvery a zabránenie úniku dôležitých informácií tam, kde by to mohlo narušiť ziskovosť, ktorá je s týmto obsahom spojená. Informácie, ktoré môžu vyžadovať NDA, zahŕňajú tajné recepty, patentované receptúry a výrobné procesy. Chránené informácie zvyčajne zahŕňajú aj zoznamy kontaktov s klientom alebo predajom, neverejné účtovné údaje alebo akúkoľvek konkrétnu položku, ktorá odlišuje jednu spoločnosť od druhej.
Napríklad začínajúca spoločnosť, ktorá sa snaží získať peniaze od rizikových kapitalistov alebo iných investorov, sa môže obávať, že ich dobrý nápad bude namiesto získania investície odcudzený. Podpísanie NDA legálne vylučuje takúto krádež nápadu. Bez nej môže byť ťažké dokázať, že bol nápad ukradnutý.
Spoločnosť, ktorá si najíma externých konzultantov, môže tiež vyžadovať, aby títo jednotlivci, ktorí budú zaobchádzať s citlivými údajmi, podpísali NDA, aby tieto údaje v žiadnom okamihu nezverejňovali. Od zamestnancov na plný úväzok sa môže tiež vyžadovať, aby podpísali NDA, keď pracujú na nových projektoch, ktoré ešte neboli zverejnené, pretože účinky úniku informácií môžu poškodiť hodnotu projektu a spoločnosti ako celku.
Čo nie je zahrnuté v NDA
Nie všetky obchodné rokovania sa samozrejme majú považovať za dôverné. Na verejné záznamy, ako sú informácie uložené na SEC alebo na adresu sídla spoločnosti, sa NDA nevzťahuje.
Súdy majú priestor na interpretáciu rozsahu pôsobnosti NDA v závislosti od jazyka dohody. Napríklad, ak jedna strana dohody môže dokázať, že mala vedomosti, na ktoré sa vzťahuje NDA pred jej podpisom, alebo ak môžu dokázať, že tieto znalosti získali mimo dohody, môže sa vyhnúť negatívnemu rozsudku.
Okrem toho nie všetky vedomosti sú chránené v NDA. Ak sa táto informácia odhalí v dôsledku súdneho predvolania, poškodená strana nemusí mať právny nárok.
Typy NDA
Konkrétny obsah každej NDA je jedinečný, pretože sa bude týkať konkrétnych informácií, vlastníckych údajov alebo iných citlivých detailov určených zúčastnenými ľuďmi a toho, o čom sa diskutuje. Všeobecne povedané, existujú dva hlavné typy dohôd o mlčanlivosti: jednostranné a vzájomné.
Jednostranná dohoda je zmluva, ktorá ustanovuje, že jedna strana dohody - zvyčajne zamestnanec - sa zaväzuje nezverejňovať dôverné informácie, ktoré sa v práci dozvie. Väčšina dohôd o mlčanlivosti patrí do tejto kategórie. Aj keď cieľom mnohých dohôd tohto druhu je chrániť obchodné tajomstvá podniku, môžu sa vytvoriť aj na ochranu autorských práv na informácie vytvorené prostredníctvom prieskumu zamestnanca. Zmluvní a korporátni výskumníci v súkromnom sektore a profesori na výskumných univerzitách sú niekedy povinní podpísať NDA, ktoré dávajú práva na akýkoľvek výskum, ktorý vykonávajú s firmou alebo univerzitou, ktorá ich podporuje.
Na druhej strane sa dohoda o mlčanlivosti zvyčajne uzatvára medzi podnikmi zapojenými do spoločného podniku, ktorý zahŕňa zdieľanie majetkových informácií. Ak výrobca čipu vie o tom, že najmodernejšie technológie prichádzajú do nového telefónu, môže sa od nich vyžadovať, aby zachovali jeho tajnosť. V rámci tej istej dohody sa od výrobcu telefónu môže vyžadovať, aby tiež udržal novú technológiu v tajnosti čipu.
Agentúry NDA sú tiež podstatnou súčasťou rokovaní o fúziách spoločností a prevzatí spoločností.
Spodný riadok
Dohody o mlčanlivosti sú dôležitým právnym rámcom, ktorý sa používa na ochranu citlivých a dôverných informácií pred sprístupnením príjemcom týchto informácií. Spoločnosti a startupy používajú tieto dokumenty na zabezpečenie toho, aby ich dobré nápady neboli ukradnuté ľuďmi, s ktorými rokujú. Každý, kto poruší NDA, bude podliehať súdnym konaniam a pokutám zodpovedajúcim hodnote ušlého zisku. Je možné dokonca podať trestné stíhanie. Národné obranné agentúry môžu byť jednostranné, pričom od mlčanlivosti sa vyžaduje iba príjemca informácií, alebo vzájomné dohody, ak sa obe strany dohodnú, že si navzájom nebudú zdieľať citlivé informácie ostatných.
