DEFINÍCIA obrany „Len povedz nie“
Obrana „len povedz nie“ je stratégia, ktorú podniky používajú na odrádzanie od nepriateľských prevzatí, pri ktorých členovia predstavenstva priamo odmietnu ponuku na prevzatie. Zákonnosť spravodlivého vyjadrenia zákazu môže závisieť od toho, či cieľová spoločnosť má dlhodobú stratégiu, ktorú sleduje, ktorá môže zahŕňať fúziu s firmou inou ako je spoločnosť ponúkajúca ponuku na prevzatie, alebo ak ponuka na prevzatie podhodnotí spoločnosť.
Tento termín sa týka protidrogovej kampane „Just Say No“ zo začiatku 80. rokov, ktorú opakovala bývalá prvá dáma Nancy Reaganová ako súčasť kampane zameranej na obhajobu proti užívaniu drog. Skoré použitie tohto termínu sa týkalo obrany spoločnosti NCR Corp. pred prevzatím spoločnosti AT&T v roku 1990. Po zamietnutí počiatočnej ponuky spoločnosti AT&T vo výške 6, 08 miliárd dolárov na akciu 90 rokov predstavenstvo NCR uviedlo, že má v úmysle „len povedať nie“. k telefónnemu gigantovi.
BREAKING DOWN „Just Say No“ Obrana
Len povedzme, že žiadna obhajoba nemusí byť nevyhnutne v najlepšom záujme akcionárov, pretože členovia predstavenstva ju môžu využiť, aj keď sa ponuka urobí so značnou prémiou k súčasnej cene akcie.
Príklad Just Say No Defence
Prípad spoločnosti Paramount Communications vs Time, Inc. pomohol založiť „prostú obranu“ ako životaschopnú stratégiu proti prevzatiu. V takom prípade sa spoločnosť Time, Inc. priblížila spoločnosti Warner Communications, ale od spoločnosti Paramount dostala ponuku, ktorú jej predstavenstvo zamietlo, pretože vydavateľská spoločnosť rokovala s spoločnosťou Warner o dlhodobom pláne. V júli 1989 bol prípad prerokovaný na Chancery Court vo Wilmingtone, Del. V dvoch predchádzajúcich veciach súdy Delaware preukázali precedensy pre konanie správnych rád spoločností počas fúzií a akvizícií. V prípade Revlon z roku 1986 Najvyšší súd Delaware rozhodol, že ak sa správna rada rozhodne predať spoločnosť, musí prijať najvyššiu ponuku a nesmie prejaviť žiadne zvýhodnenie. V prípade z roku 1985, Unocal, súd rozhodol, že riaditelia, ktorí bránia svoju spoločnosť pred lupičom, môžu odpovedať iba primeraným spôsobom.
Sudca podporil Správnu radu ako správcov spoločnosti v tejto veci, aj keď akcionári mohli uprednostniť ponuku spoločnosti Paramount. Napísal, že právo obchodných spoločností núti riaditeľov, aby sa riadili želaním väčšiny akcií. Na podporu svojho rozhodnutia o zlúčení spoločnosti Time-Warner napísal: „V skutočnosti sú správcovia, ktorí nie sú akcionármi, povinní riadiť spoločnosť.“ V odvolacom konaní najvyšší súd v Delaware toto rozhodnutie jednomyseľne potvrdil.
![Len povedzte bez obrany Len povedzte bez obrany](https://img.icotokenfund.com/img/financial-analysis/560/just-say-no-defense.jpg)