Čo je klauzula o neobchodovaní?
Klauzula bez obchodu je doložka nájdená v dohode medzi predávajúcim a potenciálnym kupujúcim, ktorá zakazuje predajcovi požadovať kúpny návrh od ktorejkoľvek inej strany. Inými slovami, predávajúci nemôže obchodovať s majetkom alebo majetkom po tom, čo medzi predajcom a potenciálnym kupujúcim v zásade uzavrie list o úmysle alebo dohode. V liste o úmysle sa uvádza záväzok jednej strany podnikať a / alebo uzavrieť obchod s druhou stranou.
Klauzuly bez obchodov, ktoré sa nazývajú aj klauzuly o žiadostiach, zvyčajne predpisujú veľké spoločnosti s vysokým profilom. Predajcovia zvyčajne súhlasia s týmito doložkami ako akt dobrej viery. Strany, ktoré sa zaoberajú doložkou o neobchodovaní, často zahŕňajú do dohody dátum skončenia platnosti. To znamená, že sú účinné iba na krátky čas a nemôžu byť stanovené na neurčito.
Pochopenie doložky o neobchodovaní
Doložky bez obchodov poskytujú potenciálny vplyv na kupujúceho a bránia predajcovi v hľadaní inej, konkurencieschopnejšej ponuky. Po podpísaní môže kupujúci vziať čas potrebný na zváženie svojich možností týkajúcich sa dohody skôr, ako s tým súhlasí alebo odchádza. Takisto bránia tomu, aby sa potenciálni predajcovia zamerali na nevyžiadané ponuky, ktoré môžu predstavovať lepšiu príležitosť. Klauzuly bez obchodov sa bežne vyskytujú pri fúziách a akvizíciách (M&A).
Doložky bez obchodov sa zvyčajne dodávajú s krátkymi dátumami vypršania platnosti, takže žiadna zo strán nie je viazaná dohodou na dlhšie obdobie.
Doložka o neobchodovaní je z hľadiska potenciálneho kupujúceho veľmi užitočná, pretože môže zabrániť predajcovi podniku alebo majetku vo vyhľadávaní iných ponúk, ktoré môžu viesť k vyššej kúpnej cene alebo ponukovej vojne, ak existuje viac zainteresovaných strán. Na druhej strane, predajca nemusí chcieť neprimerane dlhé obdobie bez obchodu, najmä ak existuje riziko, že potenciálny kupujúci odíde z obchodu počas alebo po ukončení povinnej starostlivosti.
Kupujúci v silnej pozícii môžu požadovať klauzulu o neobchodovaní, aby nedošlo k zvýšeniu ocenenia alebo k signalizácii záujmu kupujúceho. Pri transakciách s vysokými vkladmi je anonymita vplyvným prvkom. Potenciálny predajca sa môže dohodnúť na doložke o neobchodovaní ako gesto dobrej viery voči kupujúcemu, najmä kupujúcemu, s ktorým sa chce predávajúci zaoberať.
Príklad doložky o neobchodovaní
Aj keď existuje veľa žiadostí o doložku bez obchodov, počas fúzií a akvizícií sú dosť bežné. Napríklad spoločnosť Apple môže pri vyhodnocovaní potenciálnej akvizície požadovať klauzulu bez obchodov. Ako predajca spoločnosti Apple sa môže predajca dohodnúť na klauzule o neobchodovaní v nádeji, že ponuka spoločnosti Apple je silná alebo nejaká iná potenciálna synergia, ktorá ponúka dostatočnú hodnotu na odôvodnenie súhlasu s touto doložkou.
V polovici roku 2016 spoločnosť Microsoft oznámila svoj zámer kúpiť LinkedIn. Obidve spoločnosti sa dohodli na doložke o neobchodovaní, ktorá bránila profesionálnej stránke sociálnych sietí nájsť ďalšie ponuky. Spoločnosť Microsoft zahrnula do klauzuly poplatok za rozdelenie, v ktorom by spoločnosť LinkedIn bola zodpovedná za zaplatenie sumy 725 miliónov USD, ak by uzavrela obchod s iným kupujúcim. Dohoda bola dokončená v decembri 2016.
Kľúčové jedlá
- Doložka bez obchodov je podmienkou v dohode medzi predávajúcim a potenciálnym kupujúcim, ktorá bráni predávajúcemu získať ponuku od iného kupujúceho. Tieto doložky sa bežne vyskytujú pri fúziách a akvizičných obchodoch. Tieto doložky nebránia obchodovaniu vo vojnách alebo nevyžiadaných. ponuky na prekonanie pozície potenciálneho kupujúceho. Spoločnosti môžu odmietnuť klauzulu o neobchodovaní, ak majú finančnú zodpovednosť voči svojim akcionárom.
Výnimky z pravidla o doložke bez obchodov
Existujú určité prípady, keď sa doložka o neobchode nemusí uplatňovať, aj keď ju obidve strany podpíšu. Verejná spoločnosť má voči svojim akcionárom finančné povinnosti a ako taká môže čakať na najvyššiu možnú ponuku. Mohli by teda byť schopní odmietnuť doložku o neobchodovaní, aj keď predstavenstvo spoločnosti podpísalo zmluvu s potenciálnym kupujúcim.
![žiadny žiadny](https://img.icotokenfund.com/img/business-essentials/795/no-shop-clause.jpg)