Čo je pravidlo 147?
Pravidlo 147 je pravidlo, ktoré môže spoločnosť použiť na získanie finančných prostriedkov bez toho, aby sa skutočne zaregistrovali v Komisii pre cenné papiere (SEC). Toto pravidlo, známe tiež ako pravidlo „bezpečného prístavu“, sa zvyčajne uplatňuje iba na malé spoločnosti, ktoré chcú miestne získavať peniaze bez toho, aby mu vznikli drahé poplatky spojené s registráciou v SEC.
Kľúčové jedlá
- Pravidlo 147 je interpretácia SEK v časti 3 písm. A) 11 zákona o cenných papieroch, ktorá vyníma cenné papiere vydané na miestnej úrovni z regulácie, ako sú povinné zverejnenia, podľa tohto zákona. Pravidlo 147 bolo pôvodne prijaté v roku 1974 s cieľom poskytnúť trhom väčšiu istotu o tom, ako SEC bude uplatňovať zákon, a odvtedy bola aktualizovaná od roku 2016. Súčasná verzia článkov 147 a 147A umožňuje väčšiu flexibilitu pri ponuke cenných papierov prostredníctvom moderných technológií a inštitúcie av oblastiach, v ktorých spoločnosti pôsobia, a nie vo svojom domovskom štáte.
Pochopenie pravidla 147
Konkrétnejšie sa toto pravidlo uplatňuje na oddiel 3 písm. A) bod 11 zákona o cenných papieroch z roku 1933 alebo na vnútroštátnu výnimku z ponuky. Účelom tejto časti je umožniť emitentom s lokalizovanými operáciami predávať cenné papiere v rámci plánu miestneho financovania.
Na to, aby spoločnosť mohla získať výnimku podľa oddielu 3 písm. A) 11, by musela preukázať, že:
- Emitent je rezidentom štátu, v ktorom dôjde k ponuke, a ak je spoločnosť korporáciou, je v tomto štáte. Emitent vykonáva podstatnú časť svojho podnikania v tomto štáte. Výnosy z ponuky sa použijú v rámci tento štát.Všetky subjekty, ktoré kupujú cenné papiere, sú nákupcami tohto štátu. Ponúkané cenné papiere spočívajú v rukách osôb s bydliskom v tomto štáte. Celá emisia cenných papierov spadá pod oddiel 3 písm. A) bod 11).
Pravidlo bolo prijaté v roku 1974 s cieľom poskytnúť spoločnostiam väčšiu istotu pri pravidelnom stanovovaní podmienok, za ktorých by SEC považovala vydanie cenných papierov za oslobodené od dane podľa oddielu 3 písm. A) 11. V tom čase však SEK zdôraznila, že jej pravidlo nebolo výlučné; nedodržanie pravidla by nevytvorilo domnienku proti žiadosti o výnimku podľa oddielu 3 písm. a) 11. Podľa článku 147 SEK vykladala, že požiadavky oddielu 3 písm. A) bodu 11 boli splnené, ak:
- Spoločnosť je registrovaná v štáte, v ktorom ponúka cenné papiere. Spoločnosť vykonáva podstatnú časť svojej činnosti v tomto štáte (ktorý je definovaný ako najmenej 80% jej činnosti). Spoločnosť musí tieto cenné papiere predávať iba spoločnosti osoby s bydliskom v štáte registrácie.
Posledné zmeny vykonané v článku 147 rokovacieho poriadku
V roku 2016 SEK zmenila a doplnila článok 147 s cieľom modernizovať ho a ustanoviť vnútroštátnu výnimku, ktorá sa nazýva pravidlo 147A. Zmenené a doplnené pravidlo umožňuje sprístupnenie ponúk cenných papierov cudzincom mimo štátu, ako aj oslobodenie od dane, ktoré sa vzťahujú na emitentov cenných papierov, ktoré sú súčasťou štátu. Nové pravidlá konkrétne umožňujú spoločnostiam inzerovať alebo ponúkať cenné papiere online (napríklad prostredníctvom crowdfundingu) alebo prostredníctvom iných médií, kde by mohli byť viditeľné pre zahraničných investorov, a zmierniť predchádzajúcu požiadavku, aby spoločnosti boli registrované v štáte.
So zmenami v pravidle prišli zmeny požiadaviek. Aby sa riadiaci pracovníci spoločnosti, partneri alebo manažéri spoločnosti kvalifikovali podľa pravidiel 147 a 147A, musia predovšetkým riadiť, kontrolovať a koordinovať obchodné činnosti v štáte. Predaj cenných papierov spoločnosťou sa musí obmedziť na rezidentov v štáte alebo na osoby, o ktorých sa spoločnosť odôvodnene domnieva, že sú rezidentmi v štáte. Spoločnosť tiež musí spĺňať aspoň jeden z nasledujúcich požiadaviek na podnikanie:
- Spoločnosť odvodila najmenej 80% svojich konsolidovaných hrubých výnosov z prevádzky podniku alebo nehnuteľností nachádzajúcich sa v štáte alebo zo poskytovania služieb v štáte. Spoločnosť mala najmenej 80% svojich konsolidovaných aktív umiestnených v Spoločnosť má v úmysle využívať a používa najmenej 80% čistého zisku z ponuky na prevádzkovanie podniku alebo nehnuteľného majetku v štáte, na nákup nehnuteľného majetku nachádzajúceho sa v štáte alebo na poskytovanie služieb. väčšina zamestnancov spoločnosti je založená v štáte.
