Rozložená rada riaditeľov (známa aj ako tajná rada) je rada, ktorá sa skladá z rôznych tried riaditeľov s rôznymi podmienkami poskytovania služby. Časové rozvrhnutie správnej rady je štruktúrované spoločnosťou a obvykle zahŕňa tri triedy riaditeľov. Ohromujúce triedy môžu byť vykonané jednoduchým priradením ohromujúcich servisných podmienok, alebo to môže zahŕňať podrobnejšie ustanovenia a zodpovednosti pre každú triedu.
Štruktúra rozloženej dosky
Voľby do funkcie riaditeľov rozložených dosiek nastávajú po uplynutí ich platnosti. Pri každej voľbe sa od akcionárov žiada, aby hlasovali o obsadení všetkých pozícií predstavenstva, ktoré sú neobsadené alebo opätovne zvolené. Podmienky služby volených riaditeľov sa líšia, ale podmienky jedného, troch a piatich rokov sú bežné. Jednoročná klasifikácia vyžaduje hlasovanie každý rok.
Kľúčové jedlá
- Štruktúra správnej rady je proces štruktúrovania správnej rady tak, aby členovia spadali do rôznych tried s rôznymi termínmi. V rozloženej rade sú niektorí členovia výboru v porovnaní s ostatnými menovaní na dlhšie obdobie. Niekedy sú rady rozvrhnuté, aby priradili rôzne úrovne zodpovednosti každá trieda.Konferencie sa konajú po uplynutí funkčných období, pričom ročná klasifikácia si vyžaduje hlasovanie každý rok. Rozvrhnuté rady môžu odradiť zásahy alebo prevzatia a chrániť existujúci manažment.
Niektoré spoločnosti môžu využívať odstupňovanú štruktúru spoločnosti na uspokojenie osobitných potrieb. Môžu napríklad vymenovať určitých členov výboru na dlhšie funkčné obdobia alebo môžu do dlhších funkčných období umiestniť skúsenejších riaditeľov, aby upevnili svoj záväzok na dlhšiu dobu.
Informácie o zásadách správy a riadenia spoločností a zložení predstavenstva sa nachádzajú v prospekte a splnomocnení spoločnosti. Pravidlá predstavenstva spoločnosti sa zvyčajne vytvárajú v čase registrácie a sú súčasťou ich stanov. Pravidlá spoločnosti zvyčajne vyžadujú zmenu akcionárskeho hlasu.
Úvahy o prevzatí
Zástancovia striedavých dosiek vo všeobecnosti uvádzajú dve hlavné výhody, ktoré odstupňované rady majú oproti tradične zvoleným predstavenstvám: 1) kontinuita a 2) ustanovenia o zabránení prevzatia - nepriateľské nadobúdatelia majú ťažké časy získať kontrolu nad spoločnosťami so striedavými tabuľami.
Ak sa nepriateľský uchádzač pokúsi získať spoločnosť s rozloženou správnou radou, je nútený podniknúť ďalšie kroky na rokovanie a čakať najmenej jeden rok na ďalšie výročné zasadnutie akcionárov, aby mohol získať kontrolu nad sídlom správnej rady.
Ďalej, z dôvodu štruktúrovania tried sa môžu nepriateľskí uchádzači stať menej vhodnými pre určité pozície na palube, čo môže byť tiež odrádzaním od zásahov. Celkovo môže byť rozdelená štruktúra dosiek trochu taktikou otravy pilulkami, pretože môže účinne odradiť od prevzatia a zaručiť kontinuitu riadenia.
Klesajúci trend
Oponenti rozložených správnych rád tvrdia, že sú menej zodpovední akcionárom ako každoročne zvolené správne rady. Títo oponenti sa domnievajú, že ohromujúce podmienky rady majú tendenciu vytvárať vnútri bratskej atmosféry, ktorá slúži na ochranu záujmov vedenia spoločnosti pred záujmami akcionárov.
Využívanie striedavých dosiek v 21. storočí klesá. Štúdia spoločnosti Harvard ukázala, že v roku 2015 sa viac ako 60% spoločností S&P 1500 a viac ako 80% spoločností S&P 500 konalo každoročné voľby pre všetkých riaditeľov. Tento pokles je obzvlášť významný od roku 2009.
Rýchly fakt
Kampaň organizovaná Projektom práv akcionárov na Harvardskej právnickej škole bola katalyzátorom klesajúceho trendu rozložených dosiek.
V priebehu rokov výskumné štúdie nepretržite uvádzali spoločné očakávania rozložených verzií štruktúr ročných volebných rád. Ukázalo sa, že odstupňované tabule spôsobujú zníženie výnosov akcionárov. Účasť dosiek sa tiež údajne osvedčila pri zmierňovaní aktivistických zásahov a nepriateľských prevzatí ponúk. V mnohých prípadoch sa to považovalo za nevýhodu pre akcionárov, pretože nepriateľskí uchádzači mali možnosť ponúknuť akcionárom prémiu za svoje akcie.
Spodný riadok
Aktivistické zásahy a nepriateľské prevzatia sú pomerne zriedkavým javom, je však pravda, že rady sú volené tak, aby zastupovali záujmy akcionárov. Rozmiestnené tabule môžu odradiť od zásahov alebo prevzatia, v dôsledku čoho môže dôjsť k zadržaniu prémií za akcie. Aj napriek tomu odstupňované vedenie ponúka určité ochrany vrátane kontinuity vedenia, čo má určite určitú hodnotu, ak je spoločnosť v prvom rade vedená správnym smerom.
